中国稀土：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（天职业字[2023]34438号）（修订稿）
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 天职业字[2023]34438号 目 录 申请向特
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120062号）（以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函中涉及会计师的相关问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至2022年9月30日其账面价值为10,000.55万元，累计摊销6,908.52万元，采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，安全生产许可证有效期限为2021年7月27日至2024年7月26日。标的公司的部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书。上海米达投资管理有限公司（以下简称上海米达）于2011年10月和2012年12月两次向标的公司出资，投资金额为12,215.16万元，持有标的公司43.67%的股权，上海米达于2019年5月将上述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，上海米达的注册资本为4,180万元，实缴资本仅为50万元。
请发行人补充说明：（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限及同行业公司情况是否匹配；（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺；（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍；（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，并根据《可研报告》中可采储量及预计年产量确定该矿山预计服务年限为8.47年，自2020年开始摊销，具体方法为：根据每月开采数量与可采储量的比例作为分摊比例，计算确认当期应摊销的金额并计入当期成本费用，即采矿权当期的摊销额=当期开采数量/可采储量*采矿权原值。
《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
标的公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可计量的，因此具备采用产量法摊销采矿权的条件，标的公司采用产量法摊销采矿权更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。
综上，标的公司根据产量法进行采矿权摊销与稀土矿可开采年限相匹配，具有合理性。
目前，采矿权的摊销方法主要有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，一种是直线法摊销。
A股涉及金属矿产开采的上市公司中部分根据已探明矿产储量采用产量法摊销，部分采用直线法摊销，摊销方法的选择基于企业实际情况，选取部分上市公司的矿权摊销情况列示如下：
601168 西部矿业 采矿权及地质成果 600549 厦门钨业 采矿权
综上，标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定。
1、核查江华县稀土矿采矿权摊销方法，复核采矿权摊销金额，分析判断其是否符合企业会计准则的相关规定；
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司情况匹配。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司中稀湖南营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元和57,559.31万元，净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.80万元，产品毛利率分别为62.32%、74.35%和81.43%，均呈快速上涨趋势，中稀湖南自2020年第四季度开始逐步生产。2020年末，标的公司应收账款期末余额13,488.75万元，2021年末及2022年9月末，应收账款期末余额为0。2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司其他应收款账面价值分别为3,727.19万元、14,184.34万元、40,102.15万元，主要由资金池往来、押金、保证金、备用金等构成。截至2022年9月末，标的公司对五矿稀土集团其他应收款账面余额40,033.33万元，款项性质为资金池往来。2022年9月末，标的公司库存商品账面价值为2,124.58万元，2020年末和2021年末均为0；2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、17,470.07万元，占总资产的比例分别为22.49%、16.72%、15.42%；2022年9月末，标的公司合同负债账面余额为5,518.43万元，主要系销售稀土矿产品的预收款，2020年及2021年末余额均为0。2020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司分别仅有2名、3名、2名客户，均为发行人及发行人控股股东五矿稀土。2022年9月末，标的公司合并口径在职员工合计仅为65人，其中，生产人员25人、销售人员3人、技术人员12人、财务人员5人、行政人员20人。报告期各期末，中稀湖南预计负债分别为807.98万元、1,672.45万元、2,729.81万元，主要为土地恢复费用等。中稀湖南于2022年8月17日受到湖南省统计局的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析；（2）结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；（3）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系；（4）结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形；（5）结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性；（6）结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性；（7）结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形；（8）说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性；（9）本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（10）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善；（11）结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分；（12）标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）（10）（12）并发表明确意见。
一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
（一）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性
2020-2022年，标的公司主要产品稀土矿产品的销售收入、销售量及平均单价变动情况如下：
根据上表，标的公司2021年度稀土矿产品销售收入较上一年度上涨109.84%，系受稀土矿市场价格上涨和销售规模增加共同作用所致。2022年度较上一年度大幅上涨则主要系市场价格上涨所致。公司主要从事稀土矿开采业务，其稀土矿定价以市场价格为基础，具有随行就市的特点。2020年，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，导致价格大幅上涨。
目前，A股市场尚无单独从事稀土矿开采及销售稀土矿产品的上市公司。考虑到稀土矿产品直接用于稀土氧化物生产，其产品价格的变动趋势与稀土氧化物价格变动走势保持一致，因此选取主要从事稀土氧化物业务的上市公司作为同行业可比公司进行对比分析。
经查询相关数据，最近3年标的公司与同行业可比上市公司销售收入变动情况对比如下：
最近3年，受稀土产品价格增长的影响，同行业可比上市公司的收入亦呈现快速增长态势，与标的公司的收入变动趋势一致，但标的公司收入增速相对更高，具体分析如下：
（1）2021年度，标的公司营业收入增长率为110.49%，高于同行业可比上市公司的增长水平，一方面是2021年标的公司稀土矿产品销售均价为24.37万元，较上一年度上涨57.32%；另一方面，2021年度标的公司产品销量为1,800吨，较上一年度增加450吨。因此，在稀土矿产品销售价格上涨及销量增加的双重影响下，标的公司2021年度营业收入增长率达到110.49%，增长幅度更大，具有合理性。
（2）2022年度，标的公司营业收入增长率为59.42%，整体略高于同行业可比上市公司的增长水平，一方面是2022年标的公司稀土矿产品销售均价为37.39万元，较上一年度上涨53.43%；另一方面，标的公司从事稀土产业链最上游环节，销售收入增长直接受益于稀土矿产品价格的增长。同行业可比公司从事的业务范围广，产业链条长，涉及上游原矿开采、中游冶炼分离以及下游稀土功能材料生产。随着稀土产品向产业链中下游方向延伸，稀土矿产品等原材料的价格上涨仅能一定程度上提升其最终产品的销售价格，最终产品销售价格的上涨幅度存在一定削弱效应。由于前述可比公司的中下游环节收入比重较大，导致其收入涨幅低于标的公司。
综上，报告期内标的公司与同行业可比上市公司的收入变动趋势整体一致，但标的公司收入增速相对更高具有合理性。
2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、毛利率等主要科目的变动情况如下：
由上表可知，公司营业成本较为稳定，营业收入快速增长是毛利率大幅增长的主要原因。标的公司营业收入同比增长速率分别为110.49%和59.42%，均高于同期营业成本增长速率，从而导致各期毛利率快速上涨。
2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用等主要科目的变动情况如下：
报告期内，标的公司主要从事稀土矿开采业务，各期净利润的增加主要系营业毛利的大幅增长所致。
综上，随着标的公司生产规模扩大，经营业绩逐步向好。稀土矿产品作为国家战略资源，报告期内销售价格整体呈上涨趋势，导致标的公司营业收入、毛利率，净利润均呈现大幅上涨的趋势，具有合理性。
（二）中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
标的公司主要从事稀土矿开采业务。一方面，露天稀土矿开采作业受季节气候影响较大。通常情况下，标的公司在雨季（每年2-6月）减少生产规模，在非雨季加大生产规模。标的公司2020年第四季度的生产处于非雨季时期，为矿山开采提供了良好的外部环境，使得标的公司可以在较短时间内生产1,350吨稀土矿。另一方面，标的公司2020年获批的稀土矿开采指标为1,800吨（100%REO），为充分利用当年获批指标，标的公司提高生产效率，在当年完成1,350吨（100%REO）稀土矿产品的开采生产，具有商业合理性和可操作性。
稀土矿产品作为国家战略资源，行业内整体供应有限，同时下游需求进一步增长。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款。因此，标的公司的产品销售周期很短，2020年标的公司当期生产的稀土矿产品全部实现对外销售，当年市场价格区间为13.00-18.60万元/吨，公司平均销售单价为15.49万元/吨。基于稀土矿产品较高的销售单价，以及当年生产的产品全部实现销售，标的公司2020年度实现收入20,907.63万元具有合理性。
假设公司产品销售数量、销售成本、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿产品销售价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
（1）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降10%，2020-2022年度的营业收入均下降10%，净利润分别下降30.96%、24.91%、20.59%。
（2）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降20%，2020-2022年度的营业收入均下降20%，净利润分别下降61.91%、49.83%、41.18%。
（3）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降30%，2020-2022年度的营业收入均下降30%，净利润分别下降92.87%、74.74%、61.77%。
（4）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升10%，2020-2022年度的营业收入均上升10%，净利润分别上升30.96%、24.91%、20.59%。
（5）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升20%，2020-2022年度的营业收入均上升20%，净利润分别上升61.91%、49.83%、41.18%。
（6）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升30%，2020-2022年度的营业收入均上升30%，净利润分别上升92.87%、74.74%、61.77%。
（7）假设标的公司稀土矿产品销售价格下跌至盈亏平衡点，各期收入及净利润的变动幅度如下：
变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度 变动金额 变动后金额 变动幅度
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司2020年-2022年各年稀土矿产品平均销售价格分别下降32.30%（从15.49万元/吨降低至10.48万元/吨）、40.14%（从24.37万元/吨降低至14.64万元/吨）、48.57%（从37.39万元/吨降低至19.31万元/吨）时，各年净利润达到盈亏平衡点。
二、结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；
中稀湖南采用原地浸矿工艺进行稀土矿产品开采，工艺流程主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等步骤，具体说明如下：
1）原地溶浸开采环节：首先在山顶、山脚分别进行注液孔的开洞工作、形成注液系统和收液系统。此后，将硫酸铵等浸矿剂注入山顶的注液孔，浸矿剂将在重力作用下不断向下渗透，与矿土发生反应并置换出其中的稀土离子，最终形成母液从山脚沿管道流出山体。
2）母液处理环节：母液经过中转进入车间处理，期间完成除杂、浓密澄清、沉淀、过滤、陈化、压滤包装等环节，产出碳酸稀土产品。2022年矿产品加工项目（即灼烧厂）建设完工后，部分碳酸稀土进一步经过高温灼烧以蒸发多余水分，形成混合稀土氧化物精矿。
因此，与常见的有色金属、黑色金属的矿山开采方式不同，中稀湖南对南方离子型稀土矿采用的开采流程不涉及矿石开采、运输等耗费大量人力的流程，且整个生产流程机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，仅在注液、收液、除杂、原山及车间巡查等少量环节需要人工作业。
同时，中稀湖南注重工艺流程改进，进一步提高了各生产环节的自动化程度、降低了人力需求，包括：
1）浸出母液处理工厂化：革新离子型稀土矿采选传统间歇式生产方式，将母液除杂、产品沉淀、固液分离、除杂（沉淀）剂配制、浸出剂配制等工序有机衔接起来，采用连续自动化生产模式，工艺操作机械化、标准化；
2）母液处理工艺过程参数控制智能化：改进传统母液处理由人工操作的模式，采用在线仪表自动设定和调控参数进行母液处理除杂和沉淀，实现精准控制参数，产品质量稳定；
3）全流程管理集成化：率先将采冶生产过程自动化监控、工业电视监控、管理信息系统以及远程调度系统集成于一体的全流程智能管控技术引入离子型稀土矿山，依托规模化生产，大幅提高了劳动生产率，降低了生产管理成本。
综上所述，中稀湖南采用的原地浸矿工艺所需核心生产人员较少，机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，且中稀湖南通过工艺流程改进进一步降低了人力需求，当前生产人员规模具有合理性。
2、中稀湖南非核心生产环节存在岗位外包情况，不影响标的公司生产过程的独立性
报告期内，中稀湖南对于部分非核心岗位采用外包形式，提供外包服务的供应商为湖南创航人力资源有限公司（以下简称“湖南创航”），系标的公司2021年、2022年前五大供应商。2020年下半年，中稀湖南根据实际经营需要，组织开展了“五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿岗位外包服务采购项目”的公开招投标，并与中标单位湖南创航签订了为期三年的《岗位外包服务协议》。根据协议约定，湖南创航为中稀湖南提供原山开采和水冶车间生产管理及工人岗位外包服务，并按月结算服务费用。
从具体职责看，该等外包人员主要从事生产环节中的注液、机动、操作、车间巡查等岗位，以及非生产环节中的安保、保洁等后勤岗位。截至2022年末，中稀湖南岗位外包的生产人员合计133人。
中稀湖南采用岗位外包系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素。
从生产模式而言，中稀湖南在母液处理环节已实现较高程度的机械化、自动化，人员需求较少；在原地溶浸开采环节，所需人工操作的工作主要为注液、收液、巡逻等，不涉及特定的专业资质和技能，操作容易上手，采用岗位外包具有可行性。
从管理效率而言，专业的岗位外包供应商将对其外包员工进行管理，中稀湖南仅需与供应商沟通确认岗位职责和目标，以少量自有生产人员把控和验收生产质量，减少了用工程序，并降低人力资源部门的管理压力。
从运营成本而言，中稀湖南可根据公司业务实际需要，调整外包岗位的数量和工作任务，并与岗位外包供应商沟通调整外包岗位所需人员数量，增强了组织应变能力，满足弹性用人需求。
中稀湖南的正式生产员工学历水平多为本科及以上，部分具备工程师等技术职称，承担生产过程监督、管理、质量把控等核心职责，并同时从事工艺设计、系统操作、测绘、质检等有技术要求的职务。岗位外包人员学历多为初中、高中，主要从事辅助性、难度低、重复性强的非关键性工作岗位，所负责的生产环节操作和技术门槛较低，人员的可替代性高，故不会影响中稀湖南生产过程的独立性。
综上所述，标的公司根据生产经营需要，将部分非核心生产环节的岗位进行外包，不影响标的公司生产过程的独立性。
公司名称 2022年营业收入（万元）① 生产人员数量（人）② 生产人员人均产值（万元/人）①/②
根据上表，同行业可比公司的生产人员人均产值区间为519.96-3,136.39万元，标的公司的生产人员人均产值在此区间内，员工数量具有合理性。标的公司与部分同行业公司的人均产值存在一定差异，主要系：
1）可比公司并非完全从事矿山开采业务，业务结构与标的公司存在区别，并在人员结构和人均产值上表现出差异，具体比较如下表所示：
广晟有色 主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，构筑“稀土、钨、铜”三大产业布局，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等
盛和资源 主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务，主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等
北方稀土 业务范围涵盖稀土行业全产业链，主要从事稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料和稀土高科技应用产品的生产与销售
2）中稀湖南及可比公司在生产人员的统计口径上可能存在差异。同行业可比公司未明确披露从事稀土矿产品生产业务的具体人数，亦未明确披露是否存在岗位外包情形及具体人数。
报告期内，标的公司营业收入金额较大，主要系稀土矿产品的单位市场价格较高，在当前销售量下产生的营业收入绝对金额较大。
报告期内，标的公司营业收入呈快速上涨趋势，一方面系公司2020年当年生产时间相对较短，产销量相对后续年度较低，2021年、2022年进入完整生产年度，产销量相比较2020年度有所增加。另一方面系2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势所致。关于营业收入变动原因的具体分析详见本回复报告之“问题4”之“一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析”的相关回复。
综上，标的公司营业收入的变化主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小。报告期内，标的公司营收金额较大且大幅增长具有合理性。
三、结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
（一）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险
最近三年，标的公司从事稀土矿开采业务，主要采用铵盐工艺生产稀土矿产品。根据标的公司在稀土矿山开采项目的可行性研究报告中的初步规划，在铵盐工艺下其设计产能为1,840吨（REO）/年。同时，根据国家有关研发计划重点专项（2021年获批立项）规划，标的公司开展一定规模的镁盐工艺实验。
最近三年，标的公司稀土矿产品的产能、总量控制指标、产量、产能利用率、销量及产销率情况如下：
注3：开采指标中包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）注4：产量中包括铵盐工艺产量1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验产量29吨（REO）
注5：产能利用率=产量/稀土矿开采指标，指标和产量中均不包含镁盐工艺实验部分
由上表数据可见，自2020年投产以来，标的公司各年稀土矿产品的产量均未超过当前设计产能，亦未超过获批的总量控制指标，产能利用效率较高；同时，标的公司各年均实现全部生产产品的销售。
关于标的公司设计产能与总量控制指标匹配情况的合理性分析，具体可详见本回复报告之“问题5”之“二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，……，是否存在违法违规风险”的相关回复。
综上，标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，不存在超额或限制生产的风险。
（二）标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
自2020年投产以来，标的公司主要原材料及水、电、天然气等的耗用情况、单位矿产品的消耗量情况如下：
耗用数量 每吨矿产品耗用量 耗用数量 每吨矿产品耗用量 耗用数量 每吨矿产品耗用量
由上表数据可见，2020年公司投产时间较短，且尚未满产，原材料及能源的消耗情况尚未稳定；2021-2022年每吨矿产品耗用原材料情况较为稳定，2022年新增天然气、水耗用量系标的公司矿产品加工项目当年投入生产所致，该项目主要使用天然气作为能源，对碳酸稀土产品进行干燥、灼烧，以便于后续销售及运输。
四、结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团的内部需求，报告期内主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生重大变化。
（二）标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
如前文所述，稀土矿产品具有战略稀缺性，稀土产业链上游从事稀土矿开采的企业在稀土产品交易中通常占据主导地位，会要求客户较短时间内完成尾款支付，整体交易结算周期较短。报告期内，标的公司稀土矿产品生产完成后可较短时间内完成产品销售并收回货款，因此2021年末、2022年9月末以及2022年末应收账款余额均为零。
截至2022年9月末，标的公司存在大额合同负债，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。
截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，金额较小，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品形成的预收款项。
标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土市场交易中具有主导地位，其产品作为产业链中游冶炼分离企业的原材料，市场需求大于市场供给；同时，标的公司按照年度配额指标开展生产销售活动，在年度配额指标未发生调整且无新增其他业务的情况下，销售数量存在上限，年内产品基本全部对外销售，难以通过调整信用政策增加业绩。
如前文所述，报告期内标的公司不存在不同年度信用政策发生重大变化等情形，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形。
五、结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性
报告期内，标的公司2020年末及2021年末不存在合同负债；标的公司2022年9月末合同负债余额5,518.43万元，其中5,508.85万元为预收稀土矿产品销售款，9.58万元为预收稀土副产品销售款；标的公司2022年末合同负债余额9.58万元，为预收稀土副产品销售款。
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。目前，标的公司所处的稀土矿开采行业为稀土产业链上游环节，其产品是稀土产业链条中游冶炼分离行业的原材料。
稀土行业属于国家限制性开采行业，标的公司作为稀土矿开采领域内的重要企业，拥有目前全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，在稀土市场交易中具有主导地位。
报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生变化。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，亦未发生变化。
（四）2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存在大额合同负债的原因及合理性
根据标的公司的销售政策，各年度期间内会存在一定金额的预收款项，从而形成合同负债。在各年年末之前，会根据客户需求完成货物的交割，合同负债结转为营业收入，因此，2020及2021年末不存在预收账款和合同负债。
截至2022年9月末，标的公司合同负债余额为5,518.43万元，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。
截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品的预收货款。
综上，标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债具有合理性。
六、结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性
标的公司存货主要为原材料、半成品及在产品、库存商品，2020-2022年各年末，存货具体构成情况如下：
报告期内，标的公司存货包括原材料、半成品及在产品、库存商品，账面余额分别2,671.66万元、5,916.73万元、11,367.76万元。其中，原材料余额占比分别为35.48%、28.15%、16.86%，主要系硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸、备品备件等；半成品及在产品余额占比分别为56.01%、68.01%、81.14%，主要系碳酸稀土等；库存商品余额占比分别为8.51%、3.84%、2.00%，系子公司中稀永州新材拥有的稀土氧化物，账面余额均
为227.41万元。由于相关存货闲置时间较长，失去原有性能、无法使用，已全额计提减值，账面价值为零。
标的公司稀土矿开采业务从原料投入到产品入库，主要生产过程包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等环节，通常情况下生产周期在30天左右。同时，标的公司根据产品年度销售情况变化，适时对生产情况进行调整。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团内部的矿产品需求，主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，未发生变化。
报告期各期末，标的公司半成品及在产品账面价值分别为0万元、2,527.68万元、7,727.55万元。2020年末，标的公司库存商品、半成品及在产品账面价值为0万元，主要系标的公司2020年开采时间较短，且生产时段处于非雨季，生产效率较高，使得短时间内完成较大规模的产品生产并实现对外销售。
2021及2022年为完整的生产年度，生产时间有所增加，年末有部分产品未达到最终可供销售状态。由于标的公司稀土矿开采生产流程的特殊性，在“采场原地溶浸开采”环节，标的公司将溶浸液通过管道注入山体中，并收取浸出稀土元素后的母液。再经过“母液除杂”、“上清液沉淀”、“碳酸稀土陈化”、“产品压滤包装”等生产工序后，形成半成品碳酸稀土。因前述生产过程具有连续性，且溶浸液浸出稀土元素含量企业无法自行控制，可能导致标的公司的半成品处于较高产出水平。同时，标的公司根据指令性生产计划和销售订单情况对生产节奏进行调整，在满足指令性生产计划和销售需求后，半成品碳酸稀土后续转运化验、灼烧、验收入库等生产工序尚未最终完成。
因此，标的公司2021年及2022年末存货中的半成品及在产品余额占比较高，具有合理性。
报告期内，标的公司产量分别为1,350吨、1,800吨、1,869吨，均于当期全部实现销售，主要系稀土作为国家战略资源，被广泛应用在新能源、风电等行业。随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长。因此，标的公司作为稀土产业链最上游的资源供给端，具有较高的行业地位。报告期内，标的公司根据自身生产计划会提前与客户签署购销合同，一般采用先款后货ku酷游（预收部分款项，货物交付后再收取尾款）的销售模式，因此稀土矿产品在满足客户需求达到可销售状态后，可在短期内实现对外销售，使得各年年末无库存商品。因此，标的公司2020年末、2021年末、2022年末无库存商品具有合理性。
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
标的公司在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
合并报表层面，各期末标的公司累计计提的存货跌价准备分别为2,338.53万元、2,284.51万元、1,764.04万元，主要为子公司中稀永州新材对自身存货计提了存货跌价准备。
2020年末，中稀永州新材的半成品及在产品存货跌价准备累计计提1,496.31万元，主要原因系中稀永州新材长期未实际开展生产经营，相关存货闲置时间较长，已失去原有性能，难以为企业带来未来的经济利益流入，已全额计提存货跌价准备。
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采业务，主要产品为稀土矿产品，于2020年开始正式运营投产，因此相关存货余额逐年增加。2021年末及2022年末，除前述中稀永州新材的原材料、库存商品、半成品及在产品以外，其余存货主要系中稀湖南从事稀土矿开采业务形成的原材料、半成品及在产品。2020-2022年，标的公司稀土矿产品的毛利率一直较高，国内稀土产品市场价格处于持续上涨态势，因此相关存货可变现净值高于其账面成本，未计提跌价准备，具有合理性。
七、结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形
报告期内，标的公司在建工程项目共2项，分别是稀土分离技改项目和矿山开采项目，具体建设进展及转固情况如下：
稀土分离技改项目系五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目，该项目于2020年启动建设，项目预算金额为31,500.00万元。截至2022年末，该项目进展为67.62%，已部分转固。
矿山开采项目系五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采及灼烧加工工程，该项目于2019年启动建设，项目预算金额为10,963.51万元。截至2022年末，该项目工程已完工并达到预定可使用状态，已全部转固。
标的公司在建工程项目资金来源为自有资金及银行借款，标的公司未针对在建工程项目借入专门借款，也未开设专用借款账户。
报告期内，公司从银行借入长期借款用于生产经营，在建工程项目建设资金与日常生产经营所需资金，均从公司所属各银行账户中支付安排，公司不明确区分项目建设资金与日常生产经营所需资金来源于自有资金、银行借款。
因此，标的公司银行借款利息未分摊至在建工程项目，不存在利息费用资本化的情形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，分析判断在资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内，标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期均未发生重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率并未出现大幅提高的情况，未因此导致标的公司在建工程可收回金额出现大幅下降。
2020年稀土分离技改项目因部分原老旧设备无法正常使用，标的公司对此部分低效资产全额计提了减值准备313.91万元。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。
2020年末，中稀永州新材稀土分离技改项目计提在建工程减值准备313.91万元，主要系部分原老旧设备无法正常使用，遂针对该部分机器设备全额计提减值准备。
综上，稀土分离技改项目计提减值充分，工程建设正常进行，不存在减值计提不充分的情形。
八、说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土矿原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华。五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。定南大华作为稀土氧化物冶炼分离企业，生产使用的主要原材料为稀土矿产品，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。
报告期内，标的公司向关联方销售稀土矿原料的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。最近3年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
产品 期间 向五矿稀土集团销售的平均单价 向上市公司销售的平均单价 同期公开市场价格区间
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
报告期内，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未专门为关联交易设置决策程序标准。
标的公司内控制度较为完善，制定了《合同及付款审批权限管理办法》、《招投标管理制度》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行规定。标的公司的关联交易严格按照相关制度执行。
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，上市公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《关联交易制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，上市公司与中稀湖南发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易制度》等制度文件的规定履行了必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。报告期内公司的关联交易已经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
综上，报告期内标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有合规性。
（三）标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售具有合理性
稀土作为国家战略资源，具有不可再生和供应稀缺的特点。随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，对稀土矿产品需求旺盛。稀土矿产品作为稀土氧化物冶炼分离的主要原材料，具有不可替代性。标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土产品交易中通常占据主导地位，具有独立销售渠道和拓展市场能力。
稀土矿开采的下游为稀土氧化物冶炼分离环节，稀土矿开采和冶炼分离均属于国家通过总量控制的环节，五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，标的公司在自身稀土矿开采指标有限的前提下，报告期内优先向五矿稀土集团及其下属从事稀土氧化物生产的企业（上市公司子公司）销售稀土原料具有合理性。
九、本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司 工程建设服务 - 174.39 864.16
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。注2：五矿稀土集团受中国稀土集团战略性重组影响，导致上述除赣县红金以外的供应商均于2022年度成为标的公司中稀湖南的非关联单位，因此上表在2022年度对关联交易金额进行列示，但未纳入关联采购合计。
五矿稀土集团持有中稀湖南94.67%股权。中国稀土集团战略性重组前，中稀湖南主要向中国五矿下属的工程建设单位采购矿山工程建设及相关技术咨询服务，相关工程建设服务均通过招投标形式确定，价格具有公允性。战略性重组后，该类供应商均转为非关联方。此外，赣县红金为上市公司的子公司，本次收购完成后，相关购销业务将成为上市公司的内部交易。
综上，根据报告期内标的公司的关联采购情况，本次收购完成后，对于中稀湖南的稀土矿产品生产业务，预计上市公司不会因为本次收购新增大额关联采购。
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华，稀土原料的销售价格以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，关联销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。因此，本次发行完成后，标的公司稀土矿产品预计不存在新增关联销售。
综上，根据标的公司报告期内的关联交易情况，以及标的公司关于本次发行完成后的稀土矿产品的销售安排，本次收购完成后，对于中稀湖南的稀土矿产品生产业务，预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易。
标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原材料，生产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土矿原材料的采购需求，中稀永州新材与中稀湖南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南采购，该等采购不会新增关联交易。此外，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土永磁材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。稀土产业作为国家战略型产业，受国家稀土行业政策、国内稀土行业整合进程、稀土产品市场波动等因素影响较大，且中稀永州新材报告期内尚未开展生产业务，中稀永州新材正式投入生产运营后的经营数据以及采购、销售情况目前无法准确预测，因此中稀永州新材纳入上市公司体内后可能新增的关联采购、关联销售金额无法准确预测。
对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际发生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公允的关联交易。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性，交易价格公允，对标的公司生产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权、补充流动资金。如前文所述，本次收购完成后，预计不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不存在募集资金项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
十、标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
（一）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形
2、标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集具有合规性，资金归入方具备相关经营资质
根据（1）财政部《关于印发的通知》（财企〔2001〕325号）第七条规定：“母公司的主要职责如下：……（八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”；（2）《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第四条第三款规定：“企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式”；（3）《国资委关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40号）第五条规定：“要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”，以及（4）《国务院国资委关于印发》第三条规定：“（二）加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集，力争做到按日归集，有条件的企业做到逐笔归集；对上市公司、金融企业和监管账户的资金归集要符合有关监管要求”，国有企业集团母公司应通过财务公司、资金结算中心等平台，对下属企业的资金进行集中统一管理。
五矿稀土集团作为企业集团母公司，具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主体资格。五矿稀土集团结合上述规定，以及中国五矿制定的《中国五矿集团有限公司投资资金管理办法》，制定了《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》，对下属全资子公司、控股子公司、分支机构实行资金集中管理。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求，通过五矿集团财务有限责任公司向五矿稀土集团进行资金归集，符合国有企业资金管理的相关规定。
五矿集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理委员会监管，具备为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的经营资质。
3、标的公司的相关存款不存在使用受限的情况，向五矿稀土集团的资金归集虽客观构成对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益
标的公司的资金通过五矿稀土集团进行归集后，归集资金可以根据标的公司需求自主使用、划转及收回，并且享受相应存款利息，标的公司对于资金的调配具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
此外，五矿稀土集团系根据中央企业资金归集的要求对标的公司进行资金归集，主要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范和控制风险，而非占用标的公司的资金。对被归集的资金，标的公司拥有所有权和使用权，在资金归集期间，标的公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，五矿稀土集团的资金归集没有影响标的公司的资金调配和日常经营活动。因此，五矿稀土集团对标的公司的资金归集虽然客观上构成了对标的公司的资金占用，但未损害标的公司的利益，且截至2022年12月31日资金占用情形已消除。
截至2022年12月31日，标的公司已不存在向五矿稀土集团归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次收购完成后，标的公司纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。上市公司已设立董事会审计委员会，对标的公司的资金往来等交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合法权益。
此外，五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团有限公司关于中稀（湖南）稀土开发有限公司资金归集情况的确认函》，确认如下：
“1、中稀湖南的资金向本公司进行归集后，归集资金可以根据中稀湖南的需求使用、划转及收回，中稀湖南对于归集资金具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
2、对被归集的资金，中稀湖南拥有所有权和使用权，在资金归集期间，中稀湖南可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，本公司的资金归集没有影响中稀湖南的资金调配和日常经营活动。
3、截至2022年12月31日，中稀湖南已不存在向本公司归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次交易完成后，中稀湖南纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。”
综上，本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
十一、结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分
报告期各期末，标的公司涉及计提预计负债的事项主要为土地复垦费、山场补偿费以及弃置费用，具体情况如下：
根据《土地复垦条例》（中华人民共和国国务院令第592号）中规定：“第十条下列损毁土地由土地复垦义务人负责复垦：（一）露天采矿、烧制砖瓦、挖沙取土等地表挖掘所损毁的土地；（二）地下采矿等造成地表塌陷的土地；（三）堆放采矿剥离物、废石、矿渣、粉煤灰等固体废弃物压占的土地；（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地。”，公司部分项目建设中存在“（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地”的情形。
标的公司目前主营业务主要为稀土矿露天开采，待矿山开采结束后，需承担环境恢复义务，采矿区及母液处理车间周围需进行覆土垦植。
标的公司土地复垦费用的计提依据为北京矿冶科技集团有限公司出具的《江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》[880-2018]（以下简称“可研报告”）。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提2,022.75万元，实际已支付土地复垦费49.41万元，账面余额为1,973.34万元。
标的公司在稀土矿开采过程中需要承担采矿山场、生产车间所占用的土地补偿支付义务。根据可研报告，标的公司需承担补偿义务的土地面积共8,867.04亩，计提标准依据已签订的部分补偿协议、《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》、《永州市人民政府关于公布永州市征地补偿补充标准的通知》以及《江华瑶族自治县人民政府关于调整江华瑶族自治县征地补偿标准和征地补偿区片划分的通知》等规定。标的公司自2020年投入运营以来，以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提1,515.01万元，实际已支付山场补偿费542.23万元，账面余额为972.78万元。
标的公司按照《企业安全生产费用提取与使用管理办法》的规定计提安全生产费用，计提标准依据可研报告。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提安全生产费用，计提的安全生产费用在“专项储备“科目中核算，同时计入“制造费用”科目。标的公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定使用安全生产费用，款项主要用于安全设施建设维护、安全监测系统技术维护、安全应急宣传演练支出等。使用安全生产费时，标的公司直接向供应商支付相关款项，同时冲减“专项储备”科目。截至2022年末，标的公司累计计提1,318.84万元，实际已支付安全生产费用398.13万元，账面余额为920.70万元。
综上，标的公司预计负债计提依据主要为可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，预计负债计提依据充分，金额准确。
十二、标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍
序号 采矿权证号 矿山名称 有效期限 开采矿种 生产规模（万吨/年） 矿区面积（平方公里）
截至本回复报告出具日，标的公司名下上述采矿权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
1 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 工业用地 194,766.55 否
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的土地使用权情况如下：
2 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区春头源自然村何家冲 是 16,964 否
3 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 是 23,555 否
4 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村大观塘 是 18,143 否
1 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村5组 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村 46.4 2020年1月17日至2025年1月18日
2 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村第六小组 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 975.5 2020年1月1日至2024年12月31日
3 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村民委员会 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 526.83 2020年9月6日至2025年9月6日
4 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇牛路社 江华瑶族自治县河路口镇牛路 1,194.85 2020年1月1日至2024年12月31日
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权、尚未取得权属证书的土地使用权和租赁取得的土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
1 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司办公楼 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 办公 1,255.59 否
2 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间2 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004043号 工业 2,718.77 否
3 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间1 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004053号 工业 5,348.03 否
4 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004042号 工业 115.92 否
5 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司仓库 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004031号 工业 3,783.60 否
6 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司沉淀车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004052号 工业 13,432.62 否
7 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司锅炉 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004046号 工业 1,356.66 否
8 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司机修车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004045号 工业 1,441.20 否
9 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司矿渣库 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004032号 工业 720.00 否
10 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房1 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004047号 工业 410.00 否
11 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司轻稀土车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004048号 工业 8,668.80 否
12 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司酸溶前处理车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004050号 工业 6,596.50 否
13 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司氧化钇萃取萃取车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004054号 工业 8,077.32 否
14 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司重稀土萃取车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004051号 工业 10,151.52 否
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
序号 对应主体 建筑物名称 坐落位置 面积（m2） 附着土地权证号 权利是否受限
1 中稀湖南 食堂及仓库 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 120.00 无 否
2 中稀湖南 宿舍 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 40.00 无 否
4 中稀湖南 仓库 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 15.00 无 否
5 中稀湖南 灼烧车间 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 837.76 无 否
6 中稀湖南 碳酸稀土仓库 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 1,034.56 无 否
7 中稀湖南 中转仓库 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 1,836.16 无 否
8 中稀湖南 氧化稀土仓库 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 1,034.56 无 否
9 中稀湖南 配电室 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 66.74 无 否
10 中稀湖南 门卫及传达室 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 26.98 无 否
11 中稀湖南 门卫及传达室 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 25.62 无 否
12 中稀湖南 综合楼 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 1,309.00 无 否
13 中稀湖南 发电机房 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 68.69 无 否
14 中稀湖南 消防泵房 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 57.00 无 否
1 中稀湖南 河路口镇人民政府 河路口镇政府院内5栋 3,360.00 员工宿舍 2019年4月1日至2029年3月31日
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物、尚未取得权属证书的房屋建筑物和租赁取得的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本回复报告出具日，中稀湖南拥有（包括共有）的专利及专利申请权情况如下：
序号 证书号 专利名称 专利号/申请号 专利申请日 专利权人/申请人 授权公告日 状态
1 第4816961号 集约化大规模离子型稀土矿浸出母液连续处理系统及方法 ZL4.1 2021年1月29日 中稀湖南 2021年11月26日 授权
3 - 一种离子型稀土除杂渣中有价元素综合回收的方法 7.8 2021年12月29日 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 - 复审
4 - 一种从离子型稀土除杂渣回收铝的方法 9.0 2021年12月29日 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 - 复审
5 - 一种稀土母液处理方法及系统 63 2022年9月21日 中稀湖南、三达膜环境技术股份有限公司 - 实质审查
截至本回复报告出具日，标的公司拥有（包括共有）的专利及专利申请权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，标的公司所有的资产权属清晰，不存在抵押、质押、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字【2022】46号），中稀湖南因2020年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》（B103-2表）及2021年6月《财务状况》（B203表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法行为，决定给予中稀湖南警告并处罚款5.9万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。
根据《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第一章第一节第三条关于提供不真实的统计资料的行为规定：“（三）严重违法行为的表现情形：实际数与上报数的差额数占实际数的比例在50%以上的。处罚基准：对企业事业单位或者其他组织责令改正，给予警告，处以十二万五千元以上二十万元以下罚款，并予以通报；对个体工商户责令改正，给予警告，处以五千元以上一万元以下罚款”。从标的公司所受的处罚金额判断，上述统计违法行为不属于严重违法行为。
2023年1月10日，湖南省统计局出具《情况说明。