发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为84.56亿元（2023年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.08%，母公司口径资产负债率为60.91%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.09亿元（2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　　二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年7月3日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券的主体评级为AA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　　在本期债券有效期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定予以公告。

　　评级报告揭示的主要风险：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战；（2）项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升。

　　三、本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券的持有人将从担保人处获得偿付。

　　四、2020-2022年及2023年1-3月，发行人营业收入分别为29.35亿元、30.89亿元、37.00亿元和2.66亿元，净利润分别为9.03亿元、5.53亿元、4.48亿元和-0.13亿元，归母净利润分别为8.65亿元、5.42亿元、4.20亿元和-0.12亿元，毛利率分别为46.59%、43.43%、38.63%和37.57%。报告期内发行人的净利润出现下降，这是由于其所在的房地产市场出现一定的供需波动和政策变化，同时合作项目入伙结转减少导致投资收益同比减少，广告推广费用及新增渠道费增加了销售费用，有息债务的本息增加了财务费用，最终导致报告期内发行人的收入与利润出现波动。2023年一季度，发行人实现营业收入为2.66亿元，较上年同期减少0.85亿元，降幅为24.22%；实现归属于母公司股东净利润为-0.12亿元，较上年同期减少0.56亿元，降幅为127.27%，发行人最近一期营业收入及净利润数据较上年同期下降幅度较大，主要系市场整体下行及结转项目毛利率不同导致。上述不利变化预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响，本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.09亿元（2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人仍符合发行条件。

　　五、截至2023年3月末，发行人总资产264.94亿元、总负债180.37亿元、净资产84.56亿元、资产负债率68.08%、货币资金41.62亿元；2023年3月末，发行人有息债务89.02亿元，其中一年内到期18.61亿元。发行人有息债务规模较大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。

　　六、2020-2022年度及2023年度1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,750.55万元、-387,466.66万元、231,546.66万元及-64,616.50万元；发行人的经营性活动现金在2021年出现了大幅净流出，源于新获取项目力度加大以及在建项目持续推进，在经营活动净现金流大幅流出的同时也出现了债务攀升的情况，同时由于房地产项目的特点占用了大量资金，销售回笼周期较长且受到房地产政策波动的影响。2023年一季度，发行人经营性活动产生的现金流净额为负，主要系支付光明项目土拍保证金金额较大所致。

　　七、2023年7月15日，公司发布2023年半年度业绩预告，2023年1-6月预计实现的归属于上市公司股东的净利润为800万元-1,200万元，较上年同期下降95%-96%；预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为600万元-900万元，较上年同期下降96%-97%。公司2023年半年度业绩较上年同期出现较大幅度下降，主要系本期房地产结转收入减少以及房地产项目结转周期影响所致。

　　八、2023年6月28日，公司进行2022年度权益分派，分派方案为向全体股东每10股派息0.94元人民币现金（含税），上述分派方案已获2023年6月8日召开的公司2022年度股东大会审议通过，本次权益分派事项不会对公司还本付息能力产生重大不利影响。

　　九、公司对外担保主要为对购房人提供的担保。截至2023年3月末，发行人为购房人提供担保的余额28.34亿元。公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供的按揭担保属于阶段性担保，其阶段性担保中开发商承担的担保责任时间较短，在购房人取得所购住房的《房地产权证》等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。目前公司的开发项目均履行了有关法定程序。

　　十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　十一、公司的董事、监事、高级管理人员已承诺，发行人及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

　　十二、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　十四、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　十六、发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用评级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

　　深圳市振业（集团）股份有限公司2022年 面向专业投资者公开发行公司债券

　　深圳市振业（集团）股份有限公司2023年 面向专业投资者公开发行公司债券（第二 期）

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公 司2023年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书》

　　《深圳市振业（集团）股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管 理协议》

　　《深圳市振业（集团）股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则》

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。

　　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。

　　在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

　　由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　　发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支付。

　　发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

　　发行人目前资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，最近三年及一期未发生任何不良信用记录。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，债项评级AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体或债项信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

　　房地产行业具有明显的周期特性，易受宏观调控的影响。公司当前开发、在售的楼盘中，二、三线城市及地区项目占比较大，易受当地市场景气度影响。

　　2020-2022年及2023年1-3月，发行人营业收入分别为29.35亿元、30.89亿元、37.00亿元和2.66亿元，净利润分别为9.03亿元、5.53亿元、4.48亿元和-0.13亿元，归母净利润分别为8.65亿元、5.42亿元、4.20亿元和-0.12亿元，毛利率分别为46.59%、43.43%、38.63%和37.57%。若未来房地产市场出现难以预见的供需波动、公司土地储备持续消耗而无法有效补充、一定期间内推盘数量减少，则会导致公司不同年度收入与利润出现大幅波动。

　　49.35%。近年来，由于公司业务规模的不断扩大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。

　　60.96%，流动负债占比较高。截至2023年3月末，发行人一年内到期的有息负债为18.61亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付。

　　发行人主营业务以房地产开发销售为主，近三年及一期，公司存货余额分别为77.98亿元、161.17亿元、168.44亿元和169.39亿元，占总资产比例分别为50.52%、68.29%、63.80%及63.94%。公司存货主要为已完成开发、在建开发及拟开发的房地产产品。公司存货的变现能力直接影响其资产的流动性及偿债能力，若公司未来在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对其偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、行业政策、房地产行业的供需状况等因素的影响而发生波动。若存货中相关房地产项目价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。

　　2020-2022年及2023年3月末，发行人投资性房地产总额分别为11.26亿元、10.81亿元、10.97亿元和10.87亿元；分别占总资产的7.30%、4.58%、4.16%及4.10%。公司的投资性房地产以成本法核算，ku酷游受国家宏观政策的持续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。

　　2020-2022年及2023年3月末，发行人经营活动产生的现金净流量分别为--1.68亿元、-38.75亿元、23.15亿元和-6.46亿元，报告期内经营活动产生的现金净流量波动较大。考虑到房地产项目整体开发周期较长、购置土地和工程施工资金占用较大、房地产行业易受政策影响等现实情况，若公司未来项目销售回笼受到限制、购置土地产生的现金支出增多或外部政策、融资情况发生变化，则会对公司经营活动产生的现金流及财务状况的稳健性构成不利影响。

　　截至2023年3月末，公司主要在建和拟建项目计划总投资额为154.30亿元，已完成投资102.21亿元，后续仍需投资约52.09亿元，面临一定的资金支出压力。房地产行业为资金密集型行业，在经营中需要大量的周转资金。发行人虽保持了较为充足的货币资金，但最近三年及一期末存货占总资产比重较高，分别为50.52%、68.29%、63.80%及63.94%。由于存货的流动性相对较弱且变现能力受国家宏观调控政策影响大，发行人存在一定的的风险。

　　2020-2022年及2023年3月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为36.29亿元、37.01亿元、38.89亿元和38.77亿元，分别占各期末所有者权益比重的46.30%、45.22%、45.92%和45.85%，发行人根据所收到的附属子公司上缴股利确定股利支付金额。未来发行人的股利支付政策会对未分配利润余额产生影响，并进而影响发行人的所有者权益结构。

　　随发行人未来业务规模的扩大，为满足项目开发资金需求，发行人总是存在融资需求。虽然发行人目前融资渠道较为通畅，但国家经济形势发生变化、产业政策和银行信贷政策出现调整、公司开发的房地产项目销售不畅等情况，都可能对公司的资金筹措带来风险。

　　随着发行人通过新设或收购方式获得子公司，同时通过注销或出售股权的方式处置子公司，发行人财务报表合并范围随之发生变化。随着发行人业务发展需要，发行人未来合并范围可能还将不断变动，因此发行人面临合并范围变化频繁的风险。

　　截至2023年3月末，发行人主要合作银行授信总额约为84.50亿元，其中已使用授信额度约为66.26亿元，未使用授信额度约为18.24亿元。发行人授信余额相对较小，当发行人需要开发大型项目或需要支付大额资金时，其筹资能力面临一定风险。

　　2020-2022年发行人存货周转率分别为0.20次/年、0.15次/年、0.14次/年，流动资产周转率分别为0.24次/年、0.20次/年、0.18次/年，总资产周转率分别为0.19次/年、0.16次/年、0.16次/年。发行人存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率不高，存在运营周转较慢的风险。

　　2020-2022年及2023年3月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为36.29亿元、37.01亿元、38.89亿元和38.77亿元，分别占各期末所有者权益比重的46.30%、45.22%、45.92%和45.85%，发行人未分配利润余额占比较高，未来发生分红的可能性较大，存在未分配利润占比较高的风险。

　　2020-2022年及2023年1-3月，发行人投资收益分别为40,620.53万元、19,482.09万元、7,613.49万元和1,966.25万元，占各期营业利润的比重分别为37.39%、25.89%、10.40%和-101.06%。发行人投资收益报告期内存在一定波动，发行人投资收益来源于其与深圳地铁合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业项目取得的收益，项目大部分已销售，未来投资收益存在一定不确定性，存在投资收益波动风险。

　　27.01%，受限资产规模较大。如果发行人抵出现违约等风险，发行人将失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的受限制资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险，对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券本息的偿付。

　　发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。

　　宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。

　　近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目，资金雄厚、土地储备丰富、具备管理及技术优势的企业通过多种方式，积极拓展房地产开发业务，通过并购、投资参股、成立新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、提升市场占有率，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业竞争日趋激烈。如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争能力，增加土地资源储备、提升运营管理水平及产品设计开发能力，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。

　　房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。

　　随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较动也会给发行人带来一定的销售风险。

　　房地产开发企业为保证持续稳健经营，始终需要保证土地储备的充足，尤其是核心城市土地，其稀缺性十分明显，若公司不能及时获得项目开发所需的土地，则生产经营将陷于停滞。由于公司整体规模偏小，且业务主要集中在一二线城市区域，随着一线城市土地市场准入门槛越来越高，公司参与土地市场竞争压力较大。

　　公司将积极采取措施，狠抓土地资源储备，在项目上实现突破。一是深化与深圳市国资国企的合作，积极寻求优质土地和项目资源，构建非竞争性合作关系，探索合作开发、协同发展的道路；二是密切关注“产城融合”与“整村统筹”的政策走向，继续深耕现有地区公司并以其为驻点，向周边地区辐射，形成城市圈；三是围绕住房租赁新政，与专业机构合作，抓住存量房改造和租赁市场机会，实现住房销售和住房租赁业务协同发展。

　　发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

　　发行人大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相关规定，但项目延期对发行人经营及财务状况可能会产生一定影响。

　　发行人业务覆盖地区主要包括广东、广西、湖南、陕西、天津、南京等地区。2022年发行人在广东、湖南及南京的签约销售金额占比为24.94%、30.58%及37.53%，合计占比达93.05%。虽然发行人现已积极在其他省市进行土地储备以及项目开发，但是目前发行人主营业务区域集中度较高将会使其业务发展受限于当地的经济政策和土地资源，从而限制其盈利水平和长远发展。

　　房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房产抵押预告登记或房产抵押登记手续后解除。截至2023年3月31日，发行人提供此类担保金额为28.34亿元，占总资产的10.70%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将可能根据担保责任承担相应的经济损失。

　　根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。

　　发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的、较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

　　房地产投资开发属于资本密集型行业，公司若要保持在行业中的持续竞争力，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。然而，随着国内房地产市场竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司在持续的发展过程之中，未能保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，公司发展战略的有效实施将受到影响，进而降低公司的长期盈利能力。

　　房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

　　房地产项目开发涉及勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人一贯注重项目质量水平，建立了完善的质量管理体系，不断提高自身的设计、施工管理水平，强化对项目开发各环节的质量控制。但未来如公司因管理不善或质量监控出现纰漏等原因，使得项目的设计质量、施工质量不能满足客户需求，将给项目销售及公司声誉造成负面影响；若发生重大质量事故，将会严重影响项目进展，对公司经营活动造成严重损失。

　　公司在广东、广西、陕西、天津、湖南等地均拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面临独特的挑战，在一座城市的开发经验未必适用于其他新区域。如果公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的跨区域管理风险。

　　根据公司章程，发行人设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。截至本募集说明书签署之日，发行人董事会成员共计7人，其中独立董事3人，董事长暂缺。发行人未达到《公司章程》所规定的董事人数要求，上述董事缺位情形虽未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，但仍存在公司治理结构有待完善的风险。为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。发行人承诺，将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快按照相关规定选举新任董事长及董事。

　　发行人所在的房地产行业作为国民经济发展的重要支柱，易受国家法律、法规和政策影响。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较动，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2016年中央经济工作会议首次提出“房子是用来住的、不是用来炒的”，此后中央及各主要监管部门在多个场合反复强调“房住不炒”的定位。在“因城施策”的政策背景下，热点城市调控由宽松到全面收紧，实行严格的限购政策和差别化的税收政策。与此同时，2016年10月以来，各城市通过居民购买端、新房销售端、土地购买端、企业融资端等多维度实施精准化、差异化调控，本轮调控表现出很强的政策延续性。2020年12月末，央行联合银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银行房地产贷款集中度“红线”，旨在防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集。中带来的潜在系统性金融风险。2021年2月，自然资源部组织召开“全国2021年住宅用地供应分类调控工作视频培训会议”，要求各地主动采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，22座重点城市实施住宅供地“集中供地”政策。2021年7月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范围、措施和机制。2021年四季度以来，为“稳地价、稳房价、稳预期”，政策逐步调整，着力恢复房地产合理融资需求及居民合理购房需求，财政部也已明确表态2022年内不具备扩大房地产税改革试点城市的条件，同时各地“稳楼市”政策相继落地。但从“政策底”到“市场底”、“信心底”仍需一定过渡期。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如公司不能适应宏观政策变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

　　土地储备是房地产企业经营的核心要素。土地供给、出让政策的变化，对房地产行业影响较大。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

　　如果未来国家执行更加严格的土地政策，例如出现用地限制范围的变更，或者对供给速度或供地指标的调控措施，均可能对发行人的业务造成重大影响。

　　房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

　　此外，2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，自2012年1月1日起在特定城市针对部分行业逐步实施。

　　2016年3月18日，国务院常务会议部署全面推开营改增试点，明确自2016年5月1日起，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，其中11% 2016 5

　　房地产业和建筑业税率确认为 。 年 月，房地产行业正式实施营改增政策，虽然推动各行业总体税负成本下降是实施营业税改增值税政策的重要目的之一，但由于目前政策实施时间较短，公司不能排除未来经营业绩因征税方式的变化而受到负面影响的可能。

　　房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。

　　贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。如贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。

　　除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使房地产消费者的购房需求下降，从而对公司的产品销售产生不利影响。

　　房地产开发项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料等，从而不同程度地影响周边环境。公司目前根据我国相关法律法规的要求，对房地产开发项目进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复。但随着我国环境保护力度日益加大，公司可能因环保政策的变化和环保因素的限制而增加环保成本或延迟部分房地产开发项目的开发和销售进度，进而对公司的生产经营造成不利影响。

　　发行人目前正积极探索旧城改造等房地产开发模式，若未来参与相关项目，很可能会承担部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。相关房屋拆迁的操作方式及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响公司下属房地产项目的开发进度及收益水平。

　　发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。

　　根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置方法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。虽发行人一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的开发销售，但若发行人未来因特殊原因或其他，导致未能按照规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至被无偿收回的风险。

　　2022年10月14日，公司第十届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

　　2022年11月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）》，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决定的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

　　公司于2023年3月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕493号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

　　发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。

　　付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　付息日：本期债券的付息日为2024年至2026年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　兑付日：本期债券兑付日为2026年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　　募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

　　质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用评级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

　　本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

　　经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]493号文件），本次债券发行总额不超过15亿元，采取分期发行，本期债券发行总额不超过7.5亿元。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金，其中拟将5.85亿元用于偿还公司有息债务，1.65亿元用于补充流动资金。

　　根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。

　　对于到期时间早于本期债券发行时间的有息债务，公司将自筹资金偿还到期债务，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。

　　在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

　　本期债券募集资金拟将1.65亿元用于补充日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺本次公司债券募集资金不用于支付土地款，并承诺地产项目建设不重复融资。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

　　2020-2022年度，发行人主营业务成本分别为156,738.11万元、174,722.08万元及227,050.28万元，主要为房地产开发成本，包括结转的建筑工程成本、土地成本等。随着业务持续扩张发行人需补充营运资金以满足公司日常经营及业务增长的需求，提高和保障良好流动性，提高公司抗风险能力。通过本次债券补充运营资金，可以改善经营现金流状况，为公司业务开展及资金流动性提供保障。发行人报告期经营性现金流支出情况如下：

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

　　公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。

　　根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7.50亿元；

　　（3）假设本期债券募集资金净额7.50亿元全部计入2023年3月31日的资产负债表；

　　（4）本期债券募集资金7.50亿元中，5.85亿元用于偿还公司有息债务，1.65亿元用于补充流动资金；

　　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2023年3月31日合并报表口径计算，发行人资产负债率将从发行前68.08%提升至68.28%，流动比率将从发行前的2.03提高至2.16。发行人资产负债率将小幅增加，同时发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

　　发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　住所：广东省深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2014号振业大厦A座31层邮政编码：518057

　　办公地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座42-43层

　　1989年4月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360号]文批准在原深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集69 10

　　资金，发行股票 万股，每股面值 元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）验字28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字N23093号。

　　1990年4月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”10 1 6.9

　　文批准，发行人按每 股送 股进行扩股，共扩股 万股。送股完成后，发行人总股本增加至75.9万股，注册资本增加至75.9万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字143号”验资报告验证。

　　1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每3股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。

　　年 月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每4股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。

　　1990年11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人于1991年4月将每股面值由原10元拆细为1元。拆细完成后，发行人总股本增加至12,655,660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：

　　1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以12,655,660股为基数，按每1股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25,311,320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

　　注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10,000股（每股面值10元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250,000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。

　　1992年4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业A”，股票代码：000006。

　　注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1,265,566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1,265,000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11,320股（发行人记载总股本为25,311,320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192 ” 25,300,000 11,320 1992 4

　　上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深交所字（1992）第45号）对差额部分进行了核查，并将差额11,320股计入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第7号）确认发行人总股本为25,311,320股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。

　　1992年10月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本25,311,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（税前）、送红股4股。送股完成后，发行人总股本增加至35,435,848股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：

　　1993年6月，发行人实施1992年度分红派息方案，每10股派送红股3股，共送红股10,630,754股，同时实施1993年配股计划，向全体股东每10股配售3股，共配股10,630,754股。经本次10送3配3后，公司总股本达到56,697,356股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第E009号”验资报告验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：

　　1993年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的560,000股中的350,000股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：

　　1994年6月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120号”文批准，发行人以总股本56,697,356股为基数，向全体股东按每10股派发6股的比例送红90,715,769